Le management de ce média web leader sur la thématique des jeux d’argent en ligne (FDJ, PMU, paris sportifs, turf, poker…) a racheté tous les actifs de l’activité qu’il conduisait au sein d’un groupe, avec le soutien de Capital & Dirigeants Partenaires. Un « Management Buy Out » conduit sous la forme d’un « Carve Out ».
Romain Giboulet, son Président, témoigne.
Quelle est la genèse de Ruedesjoueurs.com ?
Ruedesjoueurs.com a été fondé il y a bientôt 10 ans. J’ai rejoint le projet dès l’origine au sein de la société qui l’avait incubé. En juin 2010, les jeux d’argent se libéralisent. L’ARJEL est créée (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne). Nous ouvrons une version actualisée de Ruedesjoueurs.com dans les temps pour être présents sur le marché et proposer des offres en lien avec la coupe du monde de football.
Le business model était basé principalement sur l’affiliation. Le but du jeu était de recruter des joueurs pour les opérateurs du marché et de se positionner sur les requêtes SEO au moment du gros rush de 2010.
Une fois la phase d’acquisition des joueurs passée, nous avons choisi de développer des contenus pour attirer du trafic. J’avais, dès cette époque, une vision long terme du projet : devenir un média spécialisé dans la thématique des paris sportifs, des courses, etc… , produire plus de contenu de qualité, aller chercher un gros volume de trafic, avoir un modèle premium, développer le CRM, la communauté …
En 2013, vous rencontrez Capital & Dirigeants Partenaires. Quel est le contexte alors ?
Le groupe qui détenait le site cherchait des investisseurs pour reprendre Ruedesjoueurs.com et se recentrer sur ses activités. J’en rencontre alors plusieurs, dont Bruno Annequin. Par son expérience dans les médias et le web, nous nous sommes rejoints sur la vision à long terme qui consiste à devenir une référence sur un petit marché très dynamique.
Les négociations sont allées assez loin et se sont rompues au moment de la coupe du monde 2014. J’ai ensuite rediscuté avec le dirigeant du groupe qui voulait se séparer cette fois rapidement de Ruedesjoueurs.com, avec une préférence pour que je sois le repreneur du projet accompagné d’un investisseur susceptible d’apporter les fonds de la reprise et de comprendre le web et soutenir le projet derrière.
Nous avons finalisé l’opération, en association avec trois managers à nos côtés, en janvier 2015. Nous avons voulu impliquer l’équipe dans le capital. J’ai beaucoup apprécié que nous ayons été sur la même longueur d’onde avec Bruno concernant cet aspect humain.
Au-delà de l’investissement, que vous apporte Capital & Dirigeants Partenaires dans la gestion du projet ?
Un suivi, un recul, une expertise dans le déploiement des projets des petites entreprises, du sérieux, une méthodologie, des réflexes face aux aléas hors quotidien. Je n’avais pas cette expérience de dirigeant d’une entreprise indépendante et j’en avais vraiment besoin. Nous développons depuis une véritable relation complémentaire et constructive.
Quels investissements réalisez-vous depuis la reprise, dans quel but ?
En 2014, l’ancien propriétaire du site avait engagé des dépenses pour revoir le site web. Il s’agissait d’effectuer une importante refonte technique, de le rendre responsive et d’améliorer ses performances.
Notre premier défi a donc consisté à veiller au bon usage de cette dépense pour sortir une nouvelle version du site capable d’accueillir un trafic plus important (notamment lors de l’Euro 2016) grâce à une brique CRM, une version premium, de la vente de contenus experts et l’ensemble des outils indispensables à un média en développement.
Aujourd’hui, nous développons d’autres offres payantes.
Pouvez vous nous présenter l’histoire et Finance Active aujourd’hui?
Patrice Chatard : Nous avons fondé cette entreprise en 2000, en partant du constat qu’il fallait à nos clients un outil pour les aider à suivre et consolider leur vision de leurs positions financières en temps réel. Nous avons créé d’abord un premier outil sur la dette (Insito), puis un outil sur le change (Fx’ent). Nous avons également aujourd’hui un outil dans le domaine des placements (Profolio) et un outil dans le domaine de la prospective financière (Inviseo).
Bien que notre premier client soit un grand groupe privé, notre clientèle a d’abord été une clientèle de grands comptes publics : collectivités locales, hôpitaux… Depuis, nous avons développé nos services auprès des groupes et entreprises, notamment à l’international. Nous réalisons aujourd’hui 12 m€ de chiffre d’affaires et avons un effectif de plus de 100 personnes.
Quelle était la structure de votre actionnariat avant l’opération réalisée en 2011 ?
Jacques Descourtieux : Nous avions levé des fonds en deux étapes entre 2000 et 2001 et comme il est d’usage : tout d’abord auprès de proches, de business angels et de ce que l’on appelle les « friends and family ». Cette première levée s’est établie à 250 k€. C’est elle qui nous a permis de démarrer. Nous avons, une fois lancé notre produit et obtenu nos premiers succès commerciaux, réalisé une seconde levée de plus de 1 m€. En 2001, nous étions en plein éclatement de la bulle Internet et les modèles dits à l’époque « ASP » faisaient moins recette. Nous avons eu beaucoup de mal mais c’était une autre époque et un moment particulier du cycle.
Nous sommes et avons toujours souhaité Patrice et moi rester propriétaires de la société. Après 9 ans passés à notre capital, nous estimions devoir proposer à nos investisseurs du départ une belle sortie. Cette durée est déjà exceptionnellement longue dans le secteur de l’investissement dans les PME, mais leur patience a été récompensée.
Quelle mission avez-vous confiée à Capital & Dirigeants Partenaires ?
Jacques Descourtieux : Nous avons demandé à CDP de nous accompagner dans la stratégie et notre réflexion en amont, dans le formatage du montage et dans nos échanges. CDP est parvenu à nous aider à monter une solution intéressante pour tous, et notamment pour l’entreprise pour qui cette opération ne change pas l’avancée régulière et sereine de nos projets de développement au service de nos clients.
Quelles sont les perspectives de Finance Active pour les prochaines années ?
Patrice Chatard : Servir ses clients encore et toujours, surtout dans un contexte devenu plus compliqué. Développer l’offre, notre produit étant très abordable comparé au gain obtenu par le client rien qu’en matière de visibilité. Notre métier nécessite que nous investissions structurellement 20% de notre chiffre d’affaires en matière de Recherche et Développement, et que nous investissions encore plus dans des équipes de consultants de qualité pouvant répondre aux questions des clients.
Pouvez vous nous rappeler le contexte de votre reprise en 2006, et celui de l’opération que vous venez de monter sur votre société, les Laboratoires Filorga ?
Didier Tabary : Après un parcours dans différents groupes internationaux dans l’univers de la beauté, et suite à une recherche assidue d’une PME à reprendre, j’ai racheté en LBO les Laboratoires Filorga en 2006, en association avec deux investisseurs institutionnels et avec l’aide de Capital & Dirigeants Partenaires.
Les fondateurs m’avaient choisi pour la transmission de leur entreprise de 5 m€ de chiffre d’affaires à l’époque, fabricant et commercialisant des produits de médecine anti-âge. Elle disposait déjà et pour la plupart de bons produits, mais à destination essentiellement des professionnels de la médecine esthétique.
Cinq ans plus tard, nous allons vers les 25 m€ de chiffre d’affaires. L’entreprise est toujours plus internationale, toujours plus diversifiée dans sa clientèle et ses produits. Nous avons notamment lancé depuis la reprise une gamme grand-public distribuée en pharmacie, chez Marionnaud, Monoprix… Nos produits sont reconnus, notre marché est mondial et en croissance de plus de 15% par an.
J’ai souhaité début 2010 recomposer le capital de mon entreprise en devançant la clause de liquidité de mes investisseurs, afin de leur offrir une porte de sortie dans de bonnes conditions et d’augmenter ma participation, qui n’était que de 16% au départ.
Comment avez-vous procédé pour cette opération ?
C’est avant tout la rencontre avec des investisseurs de grande valeur et adaptés à ce second LBO qui a rendu possible l’opération. Nous avons préparé ensemble l’offre à présenter à mes investisseurs du premier LBO. La croissance et le potentiel de l’entreprise ont nécessité que je leur fasse une offre élevée. Satisfaits, ils l’ont acceptée et ont réalisé un très beau multiple sur leur mise initiale.
En parallèle, j’ai demandé à Capital & Dirigeants Partenaires qui maîtrise ces montages de m’aider dans la négociation avec mes futurs associés s’agissant de la structuration du nouveau LBO et de mes propres conditions pour la suite. Il s’agit en effet d’une double négociation, et il n’était pas possible pour moi d’être seul à la fois face à mes premiers investisseurs, et à la fois face à mes nouveaux associés.
L’opération s’est débouclée mi septembre 2010. Je détiens désormais la majorité de mon entreprise et mes nouveaux associés sont entrés pour que nous conduisions ensemble l’entreprise vers les 100 m€ de chiffre d’affaires.
Quels conseils donneriez vous à des dirigeants de PME souhaitant comme vous monter au capital de leur entreprise ?
Toujours être plutôt trop transparent que pas assez avec ses investisseurs, construire et préserver une bonne qualité de relation personnelle avec eux. Ce sont des associés sans lesquels rien ne serait possible dans les moments importants d’une PME, tels que sa transmission, ses moments difficiles, l’évolution du capital…
Le dirigeant doit quant à lui garder un coup d’avance sur sa stratégie, anticiper et absolument passer le temps nécessaire sur ce qui est stratégique, notamment en matière d’évolution capitalistique. Ne pas se laisser noyer par l’opérationnel !
Pouvez-vous décrire la société que vous dirigez ?
Jean Sébastien Durand : Service Affaires est la plus importante société française délivrant des prestations de Transport en voiture particulière ou navettes avec Chauffeur. Nous réalisons 7 millions d’euros de chiffre d’affaires, en progression régulière, auprès d’une clientèle prestigieuse de grands comptes et d’administrations. Cette société était jusqu’à notre rachat filiale du groupe LeasePlan, opérateur international de premier plan dans la location longue durée de véhicules.
Le développement de Service Affaires se fonde sur l’attrait pour la prestation en elle-même auprès de ceux qui ne la connaissent pas (généralement la tester c’est l’adopter…), mais aussi sur la volonté de plus en plus de clients privés et publics d’externaliser cette prestation, dans un souci de pérennité, de sécurité, de souplesse et d’économie.
Il s’agit d’une prestation de service haut de gamme et élitiste…
Haut de gamme oui, de par notre exigence d’excellence à tous les niveaux de la prestation, définie sur mesure pour chaque client (chauffeur, véhicule, services annexes…). Elitiste non : il est important de noter que le coût est modéré, pour une prestation qui apporte un confort optimal au Président et à son Comité de Direction en terme de disponibilité au travail et de sécurité des déplacements, ceci dans un cadre social sécurisé malgré la possibilité d’une continuité quasi totale. Nous ne sommes plus à l’époque de la voiture « de maître » avec Chauffeur. Aujourd’hui, l’adoption d’une solution de ce type est un levier formidable non seulement pour l’activité du Président mais aussi pour celle de toute l’équipe autour de lui, qui est susceptible de l’utiliser également (courses, transport d’invités de marque, etc.
Quelle a été la genèse de cette reprise ?
Alors Directeur Financier du groupe LeasePlan, je m’étais vu confier début 2007 la gérance de cette filiale, à l’époque mal orientée, que LeasePlan avait achetée au départ dans l’idée d’une synergie avec son cœur de métier.
Or LeasePlan a mis plusieurs années avant de s’apercevoir que nous étions dans un métier de services, de « transport à valeur ajoutée », dans lequel le véhicule ne pèse que très peu finalement, bien que notre surface nous permette de réaliser de économies considérables sur ce plan.
Le travail de redressement que j’ai accompli, la démonstration que cette société avait besoin de toute son autonomie, sont venus rencontrer leur volonté de se désengager. Nous avons donc repris la société avec mes deux managers.
Vous venez de prendre le contrôle de votre groupe, Custom Solutions. Pouvez-vous nous décrire Custom Solutions en quelques mots ?
Cédric Reny : Fondé il y a 10 ans, le groupe Custom Solutions est devenu l’un des leaders des services en « marketing promotionnel » en France, à travers deux filiales : Custom Promo et Custom Licensing. Nous sommes positionnés sur trois métiers : la gestion complète d’opérations promotionnelles pluri médias pour les annonceurs, la logistique marketing, le copacking et e-logistique externalisées, l’achat et la vente de licences et de contenus multimédias nécessaires à certaines de ces opérations.
Custom Solutions connaît depuis son origine une très forte croissance, le chiffre d’affaires a doublé en moins de 2 ans pour atteindre 14 M€ cette année. Sa croissance reste supérieure à 20% et les perspectives sont excellentes. Nous bénéficions d’un savoir-faire technologique développé en interne, exceptionnel pour le secteur, au service de nos 200 clients, grands comptes pour la plupart. Nos deux implantations sont situées à Aix-en-Provence (siège social et entrepôt) et en région Parisienne (bureau commercial et entrepôt). Le groupe compte aujourd’hui 50 salariés.
Vous étiez déjà actionnaire ? Décrivez-nous la genèse de l’opération que vous venez de monter…
En 2001, à 29 ans, j’ai pris la responsabilité de la conduite de cette société et l’ai complètement repositionnée sur les métiers qui font aujourd’hui son succès. Au départ avec 4% du capital, je suis progressivement monté à 30%, en plusieurs étapes, mais avec à chaque fois la nécessité de monter au créneau vis-à-vis d’actionnaires amis et familiaux avec lesquels l’entente était bonne mais les intérêts devenus de moins en moins convergents. Ces divergences pouvant s’exprimer au moment de la fixation du dividende à verser par exemple.
Nous avons donc naturellement envisagé l’entrée d’un Investisseur Financier pour monter une opération de M.B.O. (Management Buy Out), en mandatant Capital & Dirigeants Partenaires pour cela, en accord avec tous mes actionnaires sortant en quasi totalité. Cela devait me permettre aussi de remonter sur une holding commune la participation de Madjid Rouar, manager actionnaire minoritaire d’une filiale aux perspectives intéressantes, et de nous rapprocher pour le pilotage du groupe. Un industriel nous a également approché à ce moment là, mais n’intégrant pas le potentiel de croissance, la valorisation s’est rapidement révélée complètement décalée pour une opération de rachat à 100%.
Mes actionnaires historiques et moi-même avons finalement choisi de continuer l’aventure ensemble, eux devenant minoritaires, moi majoritaire, Madjid à mes côtés.
Quel a été le travail réalisé avec Capital & Dirigeants Partenaires en amont de l’opération ?
Capital & Dirigeants Partenaires m’a proposé ses services pour étudier les différentes options pour ma montée au capital, au départ avec l’aide d’un Investisseur financier, puis au final sans, pour me permettre de prendre la majorité, ce que je n’envisageais pas forcément au départ. Bruno Annequin m’a aidé, une fois le recul pris sur la présentation de mon affaire avec les Investisseurs, une fois la discussion recentrée sur mes actionnaires historiques, dans la négociation avec eux, puis dans la négociation avec les Banques et enfin dans le montage juridique et fiscal avec l’avocat, ce jusqu’au closing.
Pourquoi n’avoir pas fait entrer d’Investisseur financier au final ?
Nous avons trouvé un meilleur compromis avec les actionnaires restants qui finalement ont souhaité rester au capital tout en me permettant de prendre le contrôle. Avec la négociation de Capital & Dirigeants Partenaires, l’opération s’est finalement réalisée sur une base de valorisation sensiblement inférieure à ce que nous proposaient les Investisseurs, avec deux fois moins d’effet de levier sur les épaules de la société, mes actionnaires historiques réalisant un cash out « d’étape » mais continuant en contrepartie de bénéficier de notre travail, de la croissance de Custom Solutions, ce dans une relation rétablie et apaisée avec nous le management. Et pour eux comme pour nous, aujourd’hui le pari est gagné !
Quels ont été les passages les plus délicats et quels conseils donneriez-vous à d’autres dirigeants en situation similaire ?
Le cap le plus délicat est celui d’enclencher une négociation avec ses actionnaires. Le conseil que je donnerais est de ne pas tarder dans cette décision, plus l’entreprise se développe et se valorise plus il est difficile de mener à bien ces négociations surtout lorsque les résultats sont bons et en croissance.
Et se faire accompagner surtout, cela permet de prendre du recul et d’intégrer tous les points de vues. Attention néanmoins à la valorisation, les investisseurs ont encore beaucoup de cash en ce moment et montent vite en valorisation, car j’ai compris que la levée de dette est encore possible sur ces tailles d’opérations et que les bons projets ne sont pas si nombreux que cela. Là encore attention à la valorisation : ceux qui en profitent le plus sont ceux qui sortent, pas ceux qui restent, ni la société !
Comment jugez-vous la mission conduite par Capital & Dirigeants Partenaires et le déroulement de votre relation avec votre Conseil ?
Je continue à prendre conseil auprès de Bruno Annequin aujourd’hui et je lui ai permis à titre personnel de rentrer au capital pour continuer de m’accompagner. C’est que je juge le travail accompli ensemble plutôt positivement …